Комиссар Кэролайн А. Кренс

Сегодняшняя тема была очень обширной, возможно, самой обширной из обсуждавшихся на сегодняшний день на круглом столе Crypto Task Force: токенизация. Я понимаю, что сегодняшнее обсуждение будет в первую очередь сосредоточено на потенциальных мерах регулирования по продвижению токенизации.

Эта тема напоминает мне цитату из фильма «Поле чудес» — «Если ты построишь, они придут». Как вы помните, в этом фильме Кевин Костнер сыграл фермера Рэя Кинселлу, которого таинственный голос вдохновил на то, чтобы вспахать кукурузное поле и построить бейсбольное поле, поскольку он был уверен, что произойдет что-то великое.

Я думаю, что между этим и нынешним энтузиазмом по поводу токенизации есть некоторое сходство. Технология блокчейн существует уже давно. Он пока не получил широкого распространения для выпуска и торговли именными ценными бумагами, хотя в последнее время были введены некоторые ограниченные варианты его использования. Некоторые утверждают, что если мы «построим» — или, точнее, «перестроим» — финансовую систему, адаптируемую к блокчейну, «они», различные участники рынка, устремятся принять токенизированные ценные бумаги. Инвесторы выиграют от расширения участия и выбора, а рынки будут процветать за счет улучшений, которые обеспечивает блокчейн.

В связи с этим я бы прежде всего спросил: что именно мы пытаемся построить? Что такое токенизация? Даже если ограничиться SEC, этому термину сложно дать простое определение. Означает ли токенизация выпуск ценных бумаг непосредственно на блокчейне? Или это относится к созданию цифрового представления ценной бумаги на блокчейне? Это может показаться незначительным различием, но оно может иметь существенные последствия с точки зрения регулирования. Кроме того, должна ли токенизация охватывать распределение, торговлю, клиринг и расчеты после выпуска? Другими словами, будет ли весь жизненный цикл безопасности проходить «в сети» или только его часть?

Независимо от того, как мы пытаемся ответить на эти определяющие вопросы, очевидно, что токенизированные финансовые системы не похожи ни на что из того, что мы видели раньше. Он не так известен и понятен, как бейсбольный стадион, построенный Рэем Кинселлой. Многие представляют себе полностью токенизированную систему, в которой любые ценные бумаги, включая ликвидные продукты большого объема, такие как акции компаний из списка Fortune 500, могут выпускаться, торговаться, производиться клиринг и производиться расчеты на блокчейне.

Возможно ли это технически? Если мы говорим о публичных блокчейнах без разрешения, то ответ, по всей видимости, отрицательный, по крайней мере, на сегодняшний день. Ограничения по объему транзакций и другие проблемы масштабируемости хорошо известны. Вся концепция общедоступного блокчейна, призванного обеспечивать доверие без государственного надзора, кажется неподходящим инструментом для такой сложной и жестко регулируемой законом сферы, как рынок ценных бумаг.

Если мы говорим о частных или контролируемых блокчейнах, улучшит ли это потенциал масштабируемости? Даже если это так, чем это качественно отличается от других, уже широко используемых технологий баз данных? Потребуется ли для этого внесение каких-либо корректировок в законодательство?

Похоже, никто не возражает против позиции Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), которая считает, что ей следует придерживаться «технологически нейтрального» подхода. Так почему же мы оцениваем определенные формы блокчейна в качестве кандидатов на внедрение в отрасль? Почему мы уделяем особое внимание блокчейну, а не другим типам технологии распределенного реестра? Усилия регулирующих органов по продвижению блокчейна (не говоря уже об отдельных его формах) могут выглядеть так, будто правительства выбирают победителей и проигравших. И, судя по всему, мы делаем это еще до того, как будет доказано, что данная технология пригодна для решения поставленной задачи.

Помимо вопроса о том, что мы пытаемся построить, возникает вопрос, зачем мы это строим? Сторонники утверждают, что токенизация может ускорить проведение транзакций и сделать рынки более эффективными. Текущий цикл расчетов — T+1 (один день после даты транзакции), а токенизация может подтолкнуть нас к мгновенным расчетам или «T+0». Существует также аргумент, что мгновенные расчеты снижают риск контрагента, поскольку сделки будут предварительно профинансированы. Но хотя циклы расчетов стали короче, чем раньше, это особенность конструкции, а не ошибка. Преднамеренная задержка между исполнением сделки и расчетом поддерживает основные функции рынка и механизмы защиты.

Например, цикл расчетов облегчает взаимозачет. Проще говоря, неттинг позволяет контрагентам производить расчеты по дневным сделкам на нетто-основе, а не по каждой сделке в отдельности. Сложная многосторонняя взаимозачетная система в нашей национальной клиринговой и расчетной системе значительно сократила объем транзакций, требующих окончательного расчета. В среднем 98% торговых обязательств устраняются посредством неттинга. Это позволяет существующей системе обрабатывать огромные объемы транзакций. Это одна из основных причин, по которой рынок в последнее время смог оставаться стабильным, несмотря на сохраняющиеся рекордные объемы торговли.

Взаимозачет также способствует повышению ликвидности. Поскольку подавляющее большинство сделок «зачитываются» без фактического расчета, они не требуют обмена средствами. Если A продает B, B продает C, а C продает A, то эти транзакции объединяются и исключаются. A, B и C могут все сохранить свои средства, в отличие от двустороннего мгновенного расчета на блокчейне, где каждый должен передать наличные деньги как минимум на определенный период времени.

Другим важным соображением является то, что мгновенные расчеты, как правило, невыгодны для розничных инвесторов, многие из которых в настоящее время полагаются на возможность отправки платежа после размещения заказа.

Мы также должны помнить, что критически важные мероприятия по обеспечению соответствия происходят в течение цикла урегулирования. Эти мероприятия включают проверки, направленные на выявление и предотвращение мошенничества и киберпреступности. Возможность приостанавливать торговлю и проводить расследования при появлении тревожных сигналов имеет решающее значение для защиты инвесторов и решения более широких вопросов, таких как национальная безопасность и борьба с терроризмом.

По этим и другим причинам неясно, является ли сокращение существующего цикла расчетов желательным или осуществимым. Отечественные и международные регулирующие органы, а также основные участники рынка высказали убедительные возражения против этого.

Я считаю, что наша обязанность как регулирующих органов по закону — проявлять крайнюю осторожность в отношении потенциальных изменений такого масштаба, которые исторически обычно происходили только в ответ на настоящий рыночный кризис. Хотя на нашем рынке, безусловно, есть возможности для улучшения, мне любопытно узнать, решат ли обсуждаемые сегодня изменения какие-либо конкретные существующие проблемы. В «Поле чудес» вера Рэя Кинселлы в то, что «если ты это построишь, они придут», в конечном итоге окупается. Однако выбор и риски Рэя ограничивались его семьей и фермой. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) является регулятором рынков капитала США, и обсуждаемые нами системные изменения могут затронуть каждого участника рынка — от Уолл-стрит до Мейн-стрит.

Давайте обеспечим, чтобы рассматриваемые нами меры были надлежащим образом ограничены сегментом населения, участвующим в криптовалютных рынках (по последним оценкам, это менее 5% домохозяйств США), и не нанесли вреда традиционным финансовым рынкам (TradFi), на которые большинство американцев полагаются в плане своего финансового благополучия.