Оригинальный автор: Шпинат Шпинат

30 мая 2025 года Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) опубликовало ответный документ на новые правила для поставщиков услуг цифровых токенов (DTSP). Многие еще не осознали, что это фактически повлияет на всю азиатскую индустрию Web3.

Новые правила будут официально введены в действие 30 июня 2025 года, и MAS ясно дал понять, что никакого буферного периода не будет! Масштабный «отход от сингапурского Web3» может тихо начаться.

«Мы будем крайне осторожны».

Когда MAS выразила такую ​​позицию в этом жестко сформулированном консультационном документе, Сингапур, который когда-то мировые специалисты Web3 называли «азиатским раем, дружелюбным к криптовалютам», прощался с прошлым неожиданным образом.

——Это не постепенная корректировка политики, а почти «резкое» ужесточение надзора.

Для тех владельцев проектов и учреждений, которые все еще остаются в стороне, это может быть уже не вопрос «уходить или нет», а решение «когда уходить» и «куда идти».

Старые добрые времена: золотой век регулятивного арбитража

Помните Сингапур в 2021 году? Когда Китай запретил торговлю криптовалютой, а Комиссия по ценным бумагам и биржам США повсюду размахивала своей регуляторной палкой, эта маленькая островная страна приветствовала предпринимателей Web3 с распростертыми объятиями. Three Arrows Capital, Alameda Research, штаб-квартира FTX Asia...

Многие известные личности решили обосноваться здесь не только из-за нулевого налога на прирост капитала, но и из-за «принимающей инновации» позиции MAS, проявленной в то время.

В то время Сингапур был известен как «святая земля регулятивного арбитража» в индустрии Web3. Регистрация компании здесь позволит вам законно и в соответствии с требованиями предоставлять услуги цифровых активов глобальным пользователям за пределами Сингапура, при этом пользуясь репутацией Сингапура как финансового центра.

Эта бизнес-модель «находиться в Сингапуре, но заботиться о мире» когда-то привлекла бесчисленное множество специалистов Web3.

Сегодня новые правила DTSP в Сингапуре означают, что Сингапур полностью закрыл дверь для дружественного регулирования. Его отношение можно просто выразить одним предложением:

Выгнать из Сингапура всех, у кого нет лицензий в индустрии Web3.

Что такое DTSP? Определение, которое заставляет людей «задуматься и ужаснуться»

DTSP означает Digital Token Service Provider. Согласно определению в Разделе 137 Закона FSM и содержанию Документа 3.10, DTSP включает в себя два типа субъектов:

1. Физическое лицо или партнерство, осуществляющее коммерческую деятельность в Сингапуре;

2. Сингапурская компания, осуществляющая деятельность в сфере услуг цифровых токенов за пределами Сингапура (независимо от того, находится ли компания в Сингапуре или где-либо еще)

Это определение может показаться простым, но на самом деле оно таит в себе скрытые опасности.

Это определение может показаться простым, но на самом деле оно таит в себе скрытые опасности.

Во-первых, каково определение «делового помещения» в Сингапуре? MAS определяет «деловое помещение» как «любое место в Сингапуре, используемое лицензиатом для ведения бизнеса (включая киоск, который можно перемещать с одного места на другое)».

Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:

«В любом месте»: без ограничений, должно быть официальное местонахождение предприятия

«Включая киоски»: включены даже мобильные киоски, что демонстрирует широкий спектр надзора.

«В целях ведения бизнеса»: ключевым моментом является то, осуществляется ли бизнес-деятельность по месту нахождения

Проще говоря, если у вас нет лицензии в Сингапуре, вы рискуете нарушить закон, если ведете какую-либо деятельность, связанную с цифровыми активами, в любом месте, независимо от того, являетесь ли вы местной компанией в Сингапуре или зарубежной компанией и ориентируетесь ли вы на местных или зарубежных клиентов.

Так является ли работа на дому незаконной?

В ответ на эту проблему Baker McKenzie направила свой отзыв в MAS в документе

Юридическая фирма Baker McKenzie обратилась в MAS за разъяснениями по данному вопросу:

«Учитывая распространенность удаленной работы, намерена ли политика MAS распространить ее на лиц, которые работают в зарубежных организациях, но работают из дома или жилых помещений в Сингапуре?»

Опасения юридических фирм вполне реальны. Они перечислили несколько возможных сценариев: Лица, которые предоставляют услуги DT зарубежным компаниям из дома (возможно, консалтингового характера) Сотрудники или директора зарубежных компаний, которые работают в Сингапуре по удаленной работе Но в то же время юридические фирмы также пытались предоставить некоторые «амулеты» для тех, кто работает из дома:

«Исходя из текущей редакции законодательства, можно утверждать, что дома или жилые помещения не должны включаться, поскольку они, как правило, не считаются помещениями, из которых лицензиат осуществляет свою деятельность».

Однако MAS резко охладил пыл по этому вопросу:

«Согласно разделу 137(1) FSMA, каждое лицо, которое осуществляет деятельность по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура из места ведения бизнеса в Сингапуре, обязано получить лицензию DTSP, если только лицо не относится к классу лиц, указанному в разделе 137(5) FSMA. В этой связи, если лицо находится в Сингапуре и осуществляет деятельность по предоставлению услуг цифровых токенов лицам за пределами Сингапура (т. е. физическим и нефизическим лицам), лицо обязано подать заявление на получение лицензии в соответствии с разделом 137(1) FSMA.

Однако если физическое лицо является сотрудником зарегистрированной за рубежом компании, которая предоставляет услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, работа, выполняемая физическим лицом в рамках его или ее занятости в зарегистрированной за рубежом компании, сама по себе не будет являться основанием для требования о лицензировании в соответствии с разделом 137(1) Закона о финансовых услугах и рынках».

а также

«Однако, если эти лица работают в общем офисном помещении или в филиале зарубежной компании, то они, очевидно, с большей вероятностью будут включены в сферу действия».

а также

«Однако, если эти лица работают в общем офисном помещении или в филиале зарубежной компании, то они, очевидно, с большей вероятностью будут включены в сферу действия».

Подводя итог новым правилам:

Однако в новых правилах есть и много неясностей:

Расплывчатое определение услуг цифровых токенов может также повлиять на KOL?

Определение MAS услуг цифровых токенов невероятно широкое, охватывающее почти все соответствующие типы токенов и услуги. Даже публикация исследовательских отчетов включена?

Согласно пункту (j) Первого приложения к Закону о ФШМ, сфера надзора включает:

«Любая услуга, связанная с продажей или предложением цифровых токенов, включая: (1) предоставление консультаций, связанных с цифровыми токенами, как напрямую, так и посредством публикаций, статей или любой другой формы (электронной, печатной или иной).

или

(2) Предоставление консультаций, связанных с цифровыми токенами, путем публикации или распространения исследовательских анализов или исследовательских отчетов (в электронном, печатном или ином виде)

Это может означать, что если вы, как KOL или учреждение, публикуете отчет, анализирующий инвестиционную стоимость определенного токена в Сингапуре, вам теоретически может потребоваться лицензия DTSP, в противном случае это может быть признано незаконным.

В своем отзыве Ассоциация блокчейна Сингапура задала MAS глубокий вопрос по этой проблеме:

«Будут ли традиционные исследовательские отчеты считаться релевантными для продажи или предложения токенов? Как участники должны отличать исследовательские отчеты, связанные с продажей или предложением токенов?»

MAS не дало четкого ответа, и можно сказать, что эта двусмысленность заставила всех создателей контента ходить по тонкому льду.

Какие группы могут быть затронуты?

Тип личности (высокий риск)

Независимые специалисты: включая разработчиков, консультантов проектов, маркет-мейкеров, майнеров и т. д.

Создатели контента и KOL: включая аналитиков, KOL, операторов сообществ и т. д.

Основной персонал проекта: включая учредителей, бизнес-директоров, отдел продаж и другой основной бизнес-персонал

Тип учреждения (высокий риск)

Нелицензированные биржи: CEX, DEX

Участники проекта: DeFi, кошельки, NFT и т. д.

Заключение: Конец регулятивного арбитража в Сингапуре

Возникает ужасающая реальность: на этот раз Сингапур настроен серьезно и намерен «выслать» из Сингапура всех несоответствующих требованиям людей. Пока они не соблюдают требования, практически любая деятельность, связанная с цифровыми токенами, может попасть под регулирование.

Независимо от того, находитесь ли вы в роскошном офисном здании или на диване дома, являетесь ли вы генеральным директором крупной компании или фрилансером, главное, чтобы в работе использовались услуги цифровых токенов.

Возникает ужасающая реальность: на этот раз Сингапур настроен серьезно и намерен «выслать» из Сингапура всех несоответствующих требованиям людей. Пока они не соблюдают требования, практически любая деятельность, связанная с цифровыми токенами, может попасть под регулирование.

Независимо от того, находитесь ли вы в роскошном офисном здании или на диване дома, являетесь ли вы генеральным директором крупной компании или фрилансером, главное, чтобы в работе использовались услуги цифровых токенов.

Поскольку в определениях «коммерческих помещений» и «ведения бизнеса» существует много неясностей и двусмысленностей, MAS, скорее всего, примет стратегию правоприменения, основанную на «судебных делах».

Сначала убейте несколько кур, а затем напугайте обезьян.

Хотите добиться соответствия в последнюю минуту? Извините, MAS ясно дал понять, что будет одобрять лицензии DTSP «крайне осторожно».

«В крайне ограниченных обстоятельствах»

Заявка будет одобрена.

В Сингапуре официально завершилась эпоха регулятивного арбитража и наступила эра, когда крупная рыба поедает мелкую рыбешку.