21 февраля Белый дом опубликовал президентский меморандум «Инвестиционная политика «Америка прежде всего»». Согласно информационному бюллетеню Белого дома, меморандум является продолжением многочисленных действий Трампа, предпринятых им во время его первого срока для защиты американских инноваций, в том числе: начало расследования по разделу 301 принудительной передачи технологий Китаем, несправедливого лицензирования и политики в области интеллектуальной собственности; объявление о китайской инициативе Министерства юстиции по выявлению и преследованию за кражу коммерческой тайны, хакерство и экономический шпионаж; придание приоритета исследованиям и разработкам в области искусственного интеллекта в США; и принятие мер по предотвращению доступа иностранных злоумышленников к информационным сетям США.

В меморандуме сначала выражалось одобрение иностранных инвестиций, а затем указывалось: «Китай систематически направляет и поощряет инвестиции в Соединенные Штаты с помощью различных явных и скрытых средств для приобретения передовых технологий, прав интеллектуальной собственности и влияния в стратегических отраслях». В меморандуме использовалась фраза, часто употребляемая нынешним министром финансов Бессентом, «экономическая безопасность — это национальная безопасность», чтобы сформировать общую схему всей политики, а также были даны ее дальнейшие пояснения:

«Китай не позволит американским компаниям контролировать свою критически важную инфраструктуру, а Соединенные Штаты не должны позволять Китаю вмешиваться в свои основные активы. Теперь китайские инвесторы присматриваются к важным ресурсам, таким как высокие технологии, продовольственные поставки, сельскохозяйственные угодья, полезные ископаемые, порты и т. д. Соединенных Штатов, которые являются «кровеносной системой» Соединенных Штатов. Что еще более опасно, так это то, что Китай использует американские деньги для модернизации своих военных, разведывательных и кибервойновых возможностей, что представляет угрозу для Соединенных Штатов и американских военных по всему миру. Благодаря политике «военно-гражданской интеграции» они позволяют китайским компаниям и исследовательским институтам обслуживать армию и расширять свое военное влияние. Китайские компании также получают много средств с рынка США, размещая свои акции на фондовом рынке США, лоббируя компании фондов и привлекая инвестиции, что косвенно поддерживает военное развитие Китая. Другими словами, американские деньги помогают китайской армии стать сильнее».

На этой основе в документе предлагается 12 конкретных мер политики, которые можно вкратце изложить в трех предложениях: 1. Союзники и партнеры могут инвестировать и способствовать развитию США, и Соединенные Штаты приветствуют это; 2. Деньги из иностранных стран-конкурентов, таких как Китай, не приветствуются и не могут затронуть ключевые технологии и активы Америки; 3. Защищать деньги американских инвесторов и не позволять им поддерживать военное развитие Китая.

1. Приветствуем инвестиции от стран-союзников и стран-партнеров

(1) Инвестиционная политика США направлена ​​на развитие высоких технологий, таких как ИИ, на местном уровне. Мы приветствуем союзников и партнеров для инвестирования, но это должно быть в интересах Соединенных Штатов и приносить пользу американскому народу.

(2) Союзники получат «ускоренный путь» для своих инвестиций, что облегчит им вход в высокотехнологичную промышленность США, но предварительным условием является то, что они не смогут сотрудничать с конкурирующими странами.

(Администрация Трампа хочет использовать Комитет по иностранным инвестициям (CFIUS) в качестве более прямого инструмента внешней политики, явно связывая обзор CFIUS с двусторонними отношениями с различными странами. Инвестиции из стран с хорошими отношениями с США будут подвергаться меньшей проверке, в то время как инвестиции из стран с плохими отношениями с США будут подвергаться более строгой проверке. Это также должно ускорить стратегию США по созданию многостороннего альянса для обзора инвестиций против Китая)

(3) Больше не следует использовать громоздкие и трудоемкие «соглашения о смягчении последствий» для управления инвестициями из стран-соперников. В будущем такие соглашения будут содержать только конкретные требования, которые компании могут выполнить в течение определенного периода времени, а не долгосрочные и дорогостоящие правила. В то же время правительство будет уделять больше внимания поддержке инвестиций среди союзников и партнеров.

(Это означает, что инвестиции Китая в США больше не смогут идти по пути подписания «соглашения о национальной безопасности» и реализации мер по смягчению последствий, что эквивалентно «презумпции отклонения» инвестиций в Китай).

(4) «Пассивные инвестиции» (включая неконтролирующие акции и акции, которые не предоставляют права голоса, места в совете директоров или других прав корпоративного управления и не предоставляют инвесторам никакого влияния на управление, значительных полномочий по принятию решений или закрытого доступа к технологиям, технической информации, продуктам или услугам) приветствуются.

(5) Ускорить экологическую экспертизу любых инвестиций в США, превышающих 1 миллиард долларов.

2. Строго контролировать инвестиции иностранных противников (Китая (включая Гонконг и Макао), Кубы, Ирана, Северной Кореи, России и правительства Мадуро в Венесуэле) и запретить им прикасаться к ключевым технологиям и активам США.

(1) Иностранные инвестиции в такие чувствительные области, как основные технологии, критическая инфраструктура и персональные данные, будут строго проверяться, чтобы гарантировать, что жизненно важная для Соединенных Штатов сфера не контролируется иностранными противниками.

2. Строго контролировать инвестиции иностранных противников (Китая (включая Гонконг и Макао), Кубы, Ирана, Северной Кореи, России и правительства Мадуро в Венесуэле) и запретить им прикасаться к ключевым технологиям и активам США.

(1) Иностранные инвестиции в такие чувствительные области, как основные технологии, критическая инфраструктура и персональные данные, будут строго проверяться, чтобы гарантировать, что жизненно важная для Соединенных Штатов сфера не контролируется иностранными противниками.

(2) Мы будем использовать все необходимые правовые инструменты, включая Комитет по иностранным инвестициям в США (CFIUS), чтобы ограничить инвестиции физических и юридических лиц, имеющих связи с Китаем, в американские технологии, критически важную инфраструктуру, здравоохранение, сельское хозяйство, энергетику, сырьевые материалы или другие стратегические отрасли. Правительство США будет защищать сельскохозяйственные угодья и недвижимость США вблизи важных объектов и будет стремиться (в том числе по согласованию с Конгрессом) усилить надзор CFIUS за «инвестициями в новые проекты», чтобы ограничить доступ иностранных противников к талантам и предприятиям США в сфере важных технологий (в частности, искусственного интеллекта) и расширить сферу «новых и основополагающих» технологий, которые может контролировать CFIUS.

(Во время первого срока Трампа он значительно усилил проверку национальной безопасности инвестиций китайских компаний в США Комитетом по иностранным инвестициям в США (CFIUS). В августе 2018 года официально вступил в силу Закон о модернизации проверки рисков иностранных инвестиций (FIRRMA), расширив сферу проверки CFIUS с традиционных слияний и поглощений до неконтролирующих миноритарных инвестиций и охватив сделки с недвижимостью, связанные с чувствительными технологиями, критической инфраструктурой или находящимися вблизи чувствительных объектов. Соединенные Штаты заняли более строгую и осторожную позицию в отношении китайских инвестиций. Большое количество китайских компаний были вынуждены отзывать или отменять транзакции до подачи на проверку, а количество неодобренных случаев значительно возросло, что затрудняет для китайских компаний инвестирование в США. Теперь представляется, что во второй срок Трампа граница между национальной безопасностью и экономической безопасностью будет еще больше размыта, и CFIUS по-прежнему будет оружием, обслуживающим геополитическую повестку дня. Обещание приветствовать китайские компании для инвестиций в США может не обязательно иметь место).

(3) Защитить средства американских инвесторов и использовать эти деньги для стимулирования развития экономики США: усилить финансовый надзор, чтобы гарантировать, что иностранные компании, особенно китайские компании, соблюдают строгие стандарты финансового аудита Закона об ответственности иностранных компаний при листинге в Соединенных Штатах; проверить использование иностранными компаниями-конкурентами предприятий с переменным интересом и дочерних структур для листинга на биржах США, тем самым ограничивая права собственности и защиту американских инвесторов, и расследовать обвинения в мошенничестве со стороны этих компаний; контролировать пенсионные инвестиции и восстановить самые строгие нормативные стандарты в соответствии с требованиями Закона о безопасности пенсионного дохода сотрудников 1974 года, чтобы гарантировать, что пенсионные фонды американцев не будут перетекать в компании в странах-конкурентах.

(В декабре 2020 года, в конце срока Трампа, Конгресс США принял, а Трамп подписал Закон об ответственности иностранных компаний (HFCAA). Закон предусматривает, что если иностранная компания, зарегистрированная в США, не позволяет Совету по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний (PCAOB) проверять ее аудиторские отчеты в течение трех лет подряд, она будет вынуждена исключить себя из листинга. Теперь очевидно, что они намерены снова манипулировать этим вопросом и проводить строгую проверку китайских компаний, зарегистрированных в США. Интересно, будет ли снова отменено соглашение о сотрудничестве в области аудиторского надзора, достигнутое Китаем и США после больших трудностей в переговорах во время администрации Байдена.)

3. Не позволяйте инвестициям США поддерживать военную промышленность Китая.

(1) Не допустить притока средств США в военную промышленность Китая. Средства могут включать замораживание активов или другие экономические санкции в соответствии с Законом о чрезвычайных международных экономических полномочиях (IEEPA), например, многочисленные президентские указы, изданные за последние несколько лет (Указ 13959 «Борьба с угрозой инвестиций в ценные бумаги, финансирующих военные компании Коммунистической партии Китая», который создал CMIC; Указ 13974 «Внесение поправок в Указ 13959»; Указ 14032 «Борьба с угрозой инвестиций в ценные бумаги, финансирующих определенные китайские компании» и Указ 14105 «Борьба с угрозой инвестиций США в определенные технологии и продукты национальной безопасности в определенных странах», который установил неблагоприятные обзоры инвестиций), которые конкретно направлены на инвестиционную деятельность, помогающую финансировать военную промышленность Китая. В настоящее время администрация пересматривает указ 14105 в соответствии с президентским меморандумом от 20 января 2025 года (Приоритеты Америки в торговой политике), чтобы определить, имеются ли у нее достаточные механизмы контроля для устранения угроз национальной безопасности.

(Что касается указов президента 13959 и 14032, я очень четко объяснил это в статье «Tencent, CATL и т. д. в черном списке: краткая история списка санкций США, связанных с «военной деятельностью»». Что касается указа президента 14105, пожалуйста, см. «Соединенные Штаты выпустили окончательное правило по обзору инвестиций в Китае: запрещающее американскому капиталу поддерживать проектирование и разработку определенных систем искусственного интеллекта китайскими компаниями»

12 ноября 2020 года Трамп издал указ № 13959 «Противодействие угрозе инвестиций в ценные бумаги китайских военно-промышленных предприятий», запрещающий американским компаниям покупать или продавать публично торгуемые ценные бумаги компаний CCMC. 3 июня 2021 года Байден издал указ № 14032 «Противодействие угрозе, создаваемой инвестициями в ценные бумаги, финансирующими определенные китайские компании», который внес поправки в указ № 13959 и изменил первоначальный список «китайских военных предприятий» (CCMC), подпадающих под запрет на инвестиции в ценные бумаги, на «Список китайских военно-промышленных комплексных компаний, не входящих в SDN» (NS-CMIC), запрещая физическим и юридическим лицам США осуществлять инвестиции в ценные бумаги в компаниях из списка NS-CMIC, включая покупку, продажу или владение акциями или облигациями этих компаний. В том же месяце Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) Министерства финансов США опубликовало первый список из 59 компаний в соответствии с указом президента 14032. Можно ожидать, что нынешнее правительство может включить больше китайских компаний в список CMIC, а связь между CMC и CMIC также может быть укреплена. ）

(2) Опираясь на меры администрации Трампа 2020 и 2021 годов, рассмотреть возможность введения новых или более строгих ограничений на иностранные инвестиции США в полупроводники, искусственный интеллект, квантовые технологии, биотехнологии, гиперзвуковую промышленность, аэрокосмическую промышленность, передовое производство, направленную энергетику и другие области, имеющие отношение к национальной военно-гражданской стратегии Китая по термоядерному синтезу. Контролируемые территории будут регулярно пересматриваться и обновляться, в том числе Управлением по научно-технической политике. В ходе обзора правительство рассмотрит возможность введения ограничений на такие типы инвестиций, как частный капитал, венчурный капитал, инвестиции в новые проекты, расширение бизнеса и инвестиции в котируемые ценные бумаги, при этом источниками финансирования будут пенсионные фонды, университетские целевые фонды и другие инвесторы товариществ с ограниченной ответственностью. Американским университетам пора прекратить поддерживать иностранных противников посредством принятия инвестиционных решений, равно как и прекратить открывать свои ресурсы сторонникам терроризма.

(С этой точки зрения, обратный инвестиционный обзор, который был установлен администрацией Байдена в качестве федерального регулирования, будет полностью расширен: во-первых, будет расширена сфера охватываемых технологий: она больше не будет ограничиваться передовыми полупроводниками, квантовыми вычислениями и некоторыми системами искусственного интеллекта, но также будет включать биотехнологии, гиперзвуковые технологии, аэрокосмическую промышленность, передовое производство, направленную энергетику и «другие области, связанные с национальной стратегией военно-гражданской интеграции Китая». Во-вторых, будут расширены типы охватываемых инвестиций. Инвестиции в котируемые ценные бумаги и инвестиции американцев в качестве товариществ с ограниченной ответственностью освобождались от федеральных правил обратного инвестиционного обзора в эпоху Байдена, но администрация Трампа ясно дала понять, что они будут включены. Такая жесткая позиция в отношении обратного инвестиционного обзора создает у людей ощущение, что нынешняя администрация будет больше фокусироваться на запретах, а не на уведомлениях в своих методах обзора, и в результате этого законодательство об обратном инвестиционном обзоре, продвигаемое Конгрессом, также может набрать обороты.)

(3) Рассмотреть вопрос о том, следует ли приостановить или прекратить действие Договора о подоходном налоге между США и Китаем 1984 года. Налоговое соглашение, наряду со вступлением Китая в ВТО и обязательством США предоставить Китаю безусловный статус наибольшего благоприятствования, привели к деиндустриализации США и модернизации военных технологий Китая. Правительство будет стремиться обратить вспять обе тенденции. Американским инвесторам следует вкладывать средства в будущее Америки, а не в будущее Китая.

Министр финансов, по согласованию с государственными секретарями, министрами обороны, торговли, торговым представителем США и другими соответствующими исполнительными департаментами и агентствами (и в координации с членами CFIUS), должен предпринять необходимые действия, включая разработку правил и нормативных актов, для поддержки всех полномочий Президента в соответствии с IEEPA, разделом 721 Закона о производстве оборонной продукции 1950 года с поправками и другими законами для реализации целей настоящего политического документа.

Администратор Агентства по охране окружающей среды должен консультироваться с главами других соответствующих агентств для реализации политики по ускорению экологической экспертизы инвестиций на сумму свыше 1 млрд долларов США.

Что касается усиления финансового надзора за китайскими компаниями, размещающими свои акции на бирже в США, министру финансов следует своевременно связаться с Комиссией по ценным бумагам и биржам и Советом по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний. Что касается строгих расследований фактов обхода нормативных актов зарубежными компаниями и «обходных листингов», то Генеральному прокурору следует координировать действия с директором Федерального бюро расследований для предоставления письменных рекомендаций по вопросам статуса аудита, корпоративного надзора и рисков, связанных с подозрением в уголовном или гражданском мошенничестве всех иностранных компаний-конкурентов, в настоящее время котирующихся на внутренних биржах. Что касается предотвращения инвестирования пенсионными фондами средств в иностранных конкурентов, министр труда должен обнародовать обновленные стандарты фидуциарных обязанностей в соответствии с Законом о безопасности пенсионного дохода работников 1974 года, регулирующим инвестиции в ценные бумаги публичных рынков иностранных конкурентов.

Похоже, в последнее время наблюдается много сигналов «смягчения» отношений между Китаем и Соединенными Штатами, например, потенциальное соглашение между Китаем и Соединенными Штатами, которое, по словам New York Times, является более надежным, а также более ранние позитивные и активные заявления Трампа относительно DeepSeek и инвестиций китайских компаний в Соединенные Штаты. Честно говоря, увидев эту инвестиционную политику «Америка прежде всего», которая довольно жестка по отношению к Китаю, у меня возникло ощущение, что вернулся Трамп в свой первый срок, и я был несколько удивлен. Если взглянуть на некоторые из текущих важных кадровых назначений в Министерстве торговли США, то почти все они без исключения настроены агрессивно по отношению к Китаю, и нет никаких признаков «смягчения» политики. Нам не следует быть слишком оптимистичными в отношении Трампа и правительства США. Нам все равно следует «слушать, что он говорит, и смотреть, что он делает».